Situazione
Il proprietario di un'azienda che distribuisce prodotti per un grande marchio europeo ha raggiunto un accordo per la vendita del business al suo principale fornitore. Nonostante i negoziati di successo, il venditore ha avuto dei dubbi e ha deciso di rivolgersi a noi nella fase finale, quando il Contratto di Compravendita (SPA) era già nella fase finale. Il proprietario voleva assicurarsi che le condizioni finanziarie e legali dell’accordo proteggessero i suoi interessi e non portassero a perdite dopo la chiusura dell’operazione.

Sfide
1. Formula di calcolo del prezzo non corretta
Nell'accordo di compravendita mancava un aggiustamento per il livello normale del capitale circolante. Poiché il venditore aveva acquistato ingenti scorte dal compratore prima della chiusura, questo avrebbe potuto ridurre il prezzo finale dell'operazione, con conseguenti perdite significative per il venditore.
2. Definizioni ambigue e rischio di ritardi nei calcoli post-chiusura
L'accordo prevedeva un aggiustamento del bilancio alla data di chiusura (Completion Accounts). Tuttavia, le definizioni per il calcolo dei componenti del prezzo risultavano vaghe, creando il rischio di dispute dovute a interpretazioni diverse degli indicatori finanziari nei calcoli finali.
3. Definizioni imprecise di elementi chiave
Alcuni asset finanziari del venditore non erano stati inclusi nel calcolo della Posizione Finanziaria Netta né nella valutazione complessiva dell’operazione da parte del compratore, mettendo a rischio il valore finale dell'accordo per il venditore.

La nostra soluzione
1. Revisione della formula di calcolo del prezzo
Abbiamo proposto di includere un aggiustamento per il livello normale di capitale circolante, tenendo conto del volume delle scorte acquistate, evitando così una riduzione del prezzo di vendita.
2. Ottimizzazione del meccanismo di chiusura della transazione
Sebbene fosse impossibile modificare il meccanismo a una fase avanzata dell'operazione (se fossimo stati coinvolti sin dall'inizio, avremmo suggerito di utilizzare il meccanismo Locked Box), abbiamo aiutato il venditore a definire con maggiore precisione le definizioni e il processo di calcolo alla data di chiusura nel contratto di compravendita, al fine di ridurre al minimo i rischi di eventuali dispute.
3. Chiarimento delle condizioni e dei termini nel contratto di compravendita
Abbiamo effettuato una high-level diagnostics e proposto al venditore una serie di aggiustamenti alla Posizione Finanziaria Netta (PFN), riducendo complessivamente tale parametro di 180 milioni di rubli.

Risultati
1. È stata evitata una perdita di oltre 25 milioni di rubli grazie alla tempestiva correzione della formula di calcolo del prezzo e all'inclusione di un aggiustamento per il livello normale del capitale circolante.
2. Riduzione dei tempi di calcolo finale e aumento della fiducia e della trasparenza tra le parti, grazie alla formulazione precisa delle condizioni nel contratto di compravendita.
3. Significativo incremento del valore della transazione per il venditore grazie all'inclusione di asset finanziari che hanno ridotto la Posizione Finanziaria Netta (PFN).

Conclusioni
Questo esempio dimostra i rischi tipici che i proprietari di un'azienda possono affrontare quando vendono la propria impresa. Rivolgersi a consulenti professionisti nelle prime fasi di preparazione della transazione non solo consente di evitare perdite finanziarie, ma aumenta anche la fiducia nel successo della conclusione dell'operazione.

Situazione
Il proprietario di un'azienda manifatturiera (di seguito "Venditore") ha deciso di vendere il business principale, che includeva la produzione di componenti industriali, ma anche una divisione non core dedicata alla produzione di prodotti di consumo, non in linea con l'attività industriale principale. Nonostante i buoni risultati finanziari dell'azienda, i potenziali acquirenti erano preoccupati per la gestione di questa divisione non core, che poteva distogliere l'attenzione e complicare l'integrazione con il business principale.

Sfide
1. Struttura complessa del business
La presenza della divisione non core, dedicata ai prodotti di consumo, complicava la valutazione dell'azienda. Gli investitori erano principalmente interessati al business industriale, mentre la divisione di prodotti di consumo veniva percepita come un’attività che non aggiungeva valore strategico e che richiedeva un focus gestionale separato.
2. Rischio di gestione complessa e valutazione ridotta
I potenziali acquirenti temevano che la gestione della divisione non core potesse distrarre dalla crescita del business principale, portando a una valutazione inferiore dell'intero gruppo.
3. Ottimizzazione della struttura dell'operazione
Era necessario separare la divisione non core (prodotti di consumo) e venderla separatamente, per concentrare l'attenzione sul core business industriale e renderlo più attraente per gli investitori strategici nel settore della manifattura.

La nostra soluzione
1. Analisi e separazione dell’attività non core
Abbiamo effettuato un'analisi dettagliata di tutti gli asset dell’azienda e separato la divisione che si occupava della produzione di beni di consumo (“carve-out”). Ciò ha semplificato la struttura del business e reso più trasparenti i risultati finanziari della divisione principale.
2. Vendita dell’attività non core
Abbiamo assistito alla vendita della divisione non core come un business separato. Ai potenziali acquirenti è stato presentato un progetto di acquisizione degli asset con prospettive di sviluppo futuro. La vendita è stata un successo e il Venditore ha ottenuto una somma considerevole, che è stata utilizzata per ottimizzare la struttura del debito e rafforzare la posizione finanziaria del business principale.
3. Vendita del business principale "pulito"
Dopo la vendita dell’attività non core, abbiamo aiutato a fare il marketing del business principale tra investitori strategici e fondi finanziari. La struttura semplificata e i migliori indicatori finanziari hanno reso l’azienda più attraente. Questo ha permesso di organizzare un processo competitivo tra gli acquirenti, migliorando così le condizioni della transazione.

Risultati
1. Aumento del valore complessivo della vendita
Il ricavato totale dalla vendita dell’attività non core e del business principale è stato superiore del 35% rispetto a quanto inizialmente proposto per l'azienda nella sua struttura originale.
2. Riduzione dei tempi per la vendita del business principale
La vendita dell’azienda "pulita" è stata più rapida, poiché gli investitori erano maggiormente interessati a un business chiaramente strutturato, privo di attività non necessarie.
3. Riduzione della leva finanziaria
I fondi ottenuti dalla vendita dell’attività non core hanno permesso di migliorare la struttura finanziaria dell’azienda, con effetti positivi sulla valutazione finale e sulle condizioni della transazione.
Conclusioni
Questo esempio dimostra chiaramente quanto possa essere importante, durante la vendita di un’azienda, separare e vendere le attività non core. Separare il business principale da quelli non core aiuta ad aumentare l'attrattiva dell'azienda per gli investitori, a migliorare la struttura finanziaria e, di conseguenza, a incrementare il valore della transazione. Consultare esperti professionisti durante la fase di preparazione della transazione consente di evitare rischi potenziali e ottenere il massimo beneficio dal processo di vendita.

Situazione
Il cliente, un'azienda manifatturiera, si è rivolto a noi con l'intento di trovare un partner strategico per la creazione di una joint venture. Il partner avrebbe dovuto fornire investimenti e prodotti sotto diversi marchi, mentre il cliente era disposto a offrire impianti di produzione, una rete di distribuzione, il proprio marchio e condizioni speciali per la localizzazione della produzione, comprese risorse per le relazioni con il governo (GR).
L’azienda possedeva un’unità non core all’interno dei suoi impianti produttivi, e il cliente desiderava includerla nelle trattative per la partnership, nonostante i rischi potenziali associati a questo asset.

Sfide
1. Asset non core inclusi nelle discussioni
Il partner non era interessato agli asset non core e la loro presenza ha distorto la valutazione dei contributi di entrambe le parti.
2. Due diligence approfondita
Il partner ha coinvolto una “Big Four” per condurre una due diligence completa (finanziaria, legale e ambientale), il che ha allungato i tempi dell’operazione.
3. Preparazione insufficiente dell'azienda per l'operazione
La separazione degli asset non core ha richiesto diversi mesi, rallentando il processo di negoziazione. Durante questo periodo, l’azienda ha incontrato delle difficoltà a causa delle sanzioni, il che ha portato al fallimento dell’accordo nella fase di richiesta di approvazione antitrust (FAS).

La nostra soluzione
1. Separazione degli asset non core
Abbiamo consigliato al cliente, fin dalla fase di ricerca del partner, di avviare il processo di separazione dell’unità non core in una società separata per semplificare la struttura aziendale e renderla più trasparente per il partner potenziale.
2. Supporto durante la due diligence e nelle trattative
Abbiamo coordinato il processo di due diligence a favore del nostro cliente e aiutato a preparare una posizione solida, riducendo i disaccordi con il partner riguardo alla valutazione degli asset e alle condizioni di collaborazione.
3. Prevenzione di ulteriori ritardi e gestione dei rischi
Abbiamo fornito raccomandazioni per accelerare il processo di separazione degli asset e valutato scenari alternativi per la transazione.

Risultati
1. Consapevolezza dell'importanza della preparazione tempestiva per la partnership e l'operazione
Questo progetto ha evidenziato la necessità di una preparazione adeguata dell’azienda prima di intraprendere un’operazione, inclusa la separazione degli asset non core e la gestione dei rischi legali e finanziari.
2. Semplificazione della struttura aziendale e ottimizzazione delle trattative
Nonostante il fallimento della transazione a causa delle sanzioni, il processo di separazione degli asset ha semplificato le trattative e aumentato l'attrattività dell'azienda per i partner futuri.
3. Lezione per il futuro
In situazioni simili, è fondamentale preparare l’azienda per la partnership in anticipo, minimizzando i rischi operativi e legali durante la fase di pianificazione.

Situazione
I proprietari della società si sono rivolti a noi con l'intenzione di vendere la loro attività attuale e concentrarsi su un nuovo progetto. Si aspettavano di vendere l'azienda per 4 volte il fatturato dell'ultimo anno, che è stato il più redditizio per l'attività. L'azienda aveva solo cinque anni, ma al suo interno c'erano problemi significativi: report finanziari poco trasparenti, investimenti dei proprietari non strutturati, mescolanza di spese personali e investimenti in un nuovo progetto con le finanze operative. Inoltre, mancava una strategia chiara per lo sviluppo dell'attività, né sulla carta né nei pensieri dei proprietari.

Sfide
1. Struttura finanziaria e gestionale opaca
La reportistica finanziaria non rifletteva la reale situazione dell'azienda, comprese le spese personali nascoste e gli investimenti nel nuovo progetto. La struttura di proprietà poco chiara e i contributi dei proprietari sollevavano molte domande.
2. Mancanza di strategia e modello di business
L'azienda mancava di una strategia a lungo termine, il che rendeva difficile comprendere il suo potenziale e le prospettive di sviluppo.
3. Difficoltà nella posizione negoziale
Senza una struttura chiara e una strategia, l'azienda appariva rischiosa, riducendo la probabilità di una vendita favorevole.

La nostra soluzione
1. Diagnosi e comprensione degli obiettivi dei proprietari
Abbiamo incontrato i proprietari per capire le loro motivazioni e aspettative dall'affare. Abbiamo condotto una diagnosi rapida dell'azienda, valutando la disponibilità e la qualità delle informazioni in aree chiave: finanza, produzione, marketing, vendite, logistica, acquisti, risorse umane, gestione strategica e aspetti legali.
2. Sessione strategica con i proprietari
Durante una sessione strategica, abbiamo aiutato i proprietari a definire gli obiettivi e la visione sia per l'attività attuale che per il nuovo progetto. Abbiamo mostrato le interconnessioni tra i progetti e come l'azienda appare agli occhi di un potenziale investitore, discutendo scenari alternativi di sviluppo.
3. Ottimizzazione e preparazione dell'azienda con il team di top management
Durante la sessione strategica con i proprietari e il team di top management, abbiamo aiutato a definire il modello di business ottimale per far progredire l'azienda al prossimo stadio.
Nell'ambito di progetti separati, abbiamo aiutato il team a:

• separare il progetto in una nuova startup
• preparare la vendita dell'attività a bassa redditività, migliorando la redditività delle altre aree fino ai benchmark di settore
• sistemare la reportistica finanziaria e ristrutturare gli asset per migliorare la trasparenza con gli investitori
• sviluppare una strategia di crescita per l'azienda e preparare un memorandum informativo per potenziali investitori

Risultati
1. Decisione di non vendere e attrarre un investitore strategico
Dopo aver sviluppato la strategia, i proprietari hanno rivisitato i loro piani e deciso di non vendere l'azienda completamente, ma di attrarre un investitore strategico per lo sviluppo futuro.
2. Miglioramento della struttura e della trasparenza dell'azienda
Il modello di business ottimizzato e la reportistica trasparente hanno aumentato l'efficienza dell'azienda e la sua attrattività per i proprietari e i potenziali partner.
3. Negoziazione con più investitori
L'azienda è attualmente in trattative con tre potenziali investitori, discutendo varie opzioni di partnership e scegliendo il percorso di collaborazione ottimale.